從零開始搞懂商譽炸 彈?。ǜ桨咐?/h1>
發(fā)布時間：2020-03-07 07:42:00 瀏覽：253次 收藏：15次 評論：8條
股票入門基礎(chǔ)知識：從零開始搞懂商譽炸 彈?。ǜ桨咐?/div>
在上一篇避雷攻略最全商譽地雷盤點（收藏版）中我們對A股目前商譽地雷進行了一次大盤點，但是估計很多朋友對商譽這個概念還不是很熟悉，今天我們就這篇文章，帶大家更深層次商譽，關(guān)于商譽的分析，也可以查看我們之前的文章，相信大家讀完后會對商譽有了深刻的認識。【從零開始看財報第四課】商譽是個啥？
2018.11.16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，主要是關(guān)注商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風險：不僅要求定期或及時進行商譽減值測試、并重點關(guān)注特定減值跡象，而且要求合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。
2019.1.4日，財政部發(fā)布企業(yè)會計準則咨詢委員會咨詢委員對IFRS會計準則咨詢論壇“商譽及其減值”議題文件的反饋意見：大部分咨詢委員同意對商譽的攤銷處理，認為攤銷比減值更為恰當。如果商譽改攤銷，對高商譽企業(yè)的利潤影響顯然是很大的。
加之2018年宏觀環(huán)境惡劣，大量企業(yè)對資產(chǎn)進行“洗大澡”式的減值，2019年1月大量企業(yè)趁機對商譽大減值，以后面幾年輕裝上陣。
由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在某個時間點集中釋放，增加了業(yè)績的不確定性。
一、商譽
1.商譽定義
財務(wù)報表里面的商譽是隨著企業(yè)并購而產(chǎn)生的，由于并購時公允認為企業(yè)未來會帶來超額收益，所以相對凈資產(chǎn)會給與溢價進行并購，溢價部分就以商譽資產(chǎn)形式體現(xiàn)在合并報表里。
例：A公司100億元收購B公司，但B的凈資產(chǎn)只有20有億元，那么就相當于溢價80億收購了B公司，這80億的溢價就是并購產(chǎn)生的商譽了（溢價率400%）。
詳細解說如下：
好感價值論解釋了商譽的內(nèi)在本質(zhì)，超額收益論是商譽的真正價值量，但由于“企業(yè)未來超額收益的折現(xiàn)值”難以量化，所以在會計上采用總計價賬戶論的定義來貨幣化計量。
所以就有：會計商譽=外購商譽，經(jīng)濟商譽=外購商譽+自創(chuàng)商譽。
外購商譽來自于企業(yè)并購中進行并購的交易價格大于該企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的金額。自創(chuàng)商譽來自于企業(yè)自身在市場競爭中獲取超額收益的能力。自創(chuàng)商譽不在報表里體現(xiàn)，但隨著公司發(fā)展，會體現(xiàn)在后續(xù)公司的超額經(jīng)營利潤里。
此外，還要簡單區(qū)分一下非常相似的兩兄弟：商譽和無形資產(chǎn)，按照我國會計準則規(guī)范，商譽不屬于無形資產(chǎn)（以前曾經(jīng)是）。目前IFRS（國際協(xié)會）和GAAP(美國）則把商譽歸為無形資產(chǎn)。
我國商譽資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的區(qū)別：
2.商譽減值
商譽也是一種資產(chǎn)，首先來看資產(chǎn)減值：資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值所形成的價值的減少，資產(chǎn)減值意味著現(xiàn)時資產(chǎn)預(yù)計給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益比原來入賬時所預(yù)計的要低。
對于商譽，如果減值，幅度比一般資產(chǎn)大，所以經(jīng)常需要對商譽的價值進行再確認、再計量,我國一般1年進行一次減值測試，減值測試之后的價值是對之前商譽賬面價值的不斷修正。商譽減值一般有七種情況，其中最常見的是經(jīng)營不及預(yù)期，尤其是未實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況。
3.手段與規(guī)避
由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在某個時間點集中釋放，增加了業(yè)績的不確定性。
企業(yè)對商譽的操縱一般包括對商譽減值的時點偽裝作弊、對商譽或商譽減值的金額進行作弊。常見的情況有：
（1）超常的高溢價收購，利益輸送，商譽高企；
（2）通過某一時點“洗大澡”來集中釋放商譽減值風險，以達到其他年份的業(yè)績維持。
識別：由于并購商譽的主觀操縱性強，在監(jiān)管加嚴、無業(yè)績要求、考核年度，盡量避開商譽高企的企業(yè)
，特別是商譽占凈資產(chǎn)超20%的企業(yè)，其中不是所處細分行業(yè)的第一陣營企業(yè)，更是要慎之又慎了。分析商譽從幾個方面入手：收購時的溢價率合不合理，每年減值測試適中度，所處行業(yè)、公司經(jīng)營情況有沒有出現(xiàn)突變等。
二、上市公司案例
1）藍色光標300058：
創(chuàng)業(yè)板并購商譽的典范，“減不減我說了算”！
2012-2015年藍色光標是創(chuàng)業(yè)板里最為顯眼的牛股之一。
2010年2月26日，藍色光標在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)是廣告公關(guān)等。之后快速收購?fù)行」?，資產(chǎn)、收入和利潤都大幅放大。
商譽：2010年的0.19億，到2014年的20.96億元，增長100倍以上。
凈利潤：2010年的0.6億，到2014年的7.12億元，增長10倍以上
2015年公司開始大幅資產(chǎn)減值，2015年凈利潤直降至0.68億元。2015年“洗大澡”資產(chǎn)減值9.83億，2016、2017分別減值1億元以上。
商譽減值的操縱：藍色光標2017年期末商譽額占總資產(chǎn)的 27.73%，凈資產(chǎn)的 73.14%，但在報告期內(nèi)僅對商譽計提 122 萬元減值準備。收購博杰廣告產(chǎn)生的商譽余額為 6.57 億元，博杰廣告 2015 年度、2016 年度均未完成承諾業(yè)績，2017 年度實現(xiàn)凈利潤 3371 萬元，僅為 2016 年度凈利潤的 31%，但藍色光標未對博杰廣告商譽進行計提。
2）銀禧科技300221：
商譽監(jiān)管加嚴，趁機“洗大澡”。
銀禧科技主營高分子類新材料改性塑料供應(yīng)商，包括阻燃料、耐候料、增強增韌料、塑料合金料和環(huán)保耐用料五大系列。
2012年，由于成本增加，凈利潤同比下降34.99%；2013年，下游客戶需求疲軟，凈利潤下降65.35%，扣非凈利潤從2011年的5215.14萬下降至2014年的2375.87萬元。
2017年10.85億收購興科電子66.20%股權(quán)，成立僅2年的興科電子估值達到17.06億，賬面凈資產(chǎn)才3.53億，溢價近500%。2016年，銀禧科技對興科電子投資實現(xiàn)投資收益9496.77萬元，2017年興科電子貢獻凈利潤1.38億。
但當時承諾興科電子2016、2017、2018扣非凈利潤分別為2.00億、2.40億、2.9億。顯然興科電子承諾業(yè)績2017年未兌現(xiàn)，2018年仍未達預(yù)期。
2018.9月，銀禧科技在《關(guān)于半年報問詢函的回復(fù)》中表示不計提商譽減值準備。原因為：雖然興科電子無法完成承諾業(yè)績，但興科電子于2018.4月開拓了電子煙等非手機業(yè)務(wù)，該領(lǐng)域發(fā)展前景較好，預(yù)計在2018年下半年及未來幾年的業(yè)績情況將有較大的改善，故2018年半年報時確定興科電子商譽不減值。
然而，2018.12.24日銀禧科技發(fā)布業(yè)績預(yù)告：預(yù)計2018年凈利潤虧損約為4億元-7億元。公司2017年盈利2.19億元。其中，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績承諾未達預(yù)期，預(yù)計對并購形成的4.90億元商譽、0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額計提減值準備，
上述確認資產(chǎn)減值損失5.29億元。
由于智能手機行業(yè)需求表現(xiàn)疲軟，興科電子科技第四季度的營業(yè)收入、凈利潤同比出現(xiàn)了大幅下降的情況，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績承諾未達預(yù)期，因此將在三方面出現(xiàn)資產(chǎn)減值：
（1）商譽減值：預(yù)計將對并購興科電子科技形成的4.9億元商譽全額計提減值準備，確認資產(chǎn)減值損失4.9億元；
（2）專利減值：預(yù)計將對并購興科電子科技形成的0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額，計提減值準備，確認資產(chǎn)減值損失0.39億元；
（3）可供出售金融資產(chǎn)減值：興科電子科技持有3.25億元可供出售的金融資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，預(yù)計將計提1-3億元的減值準備，確認減值損失1-3億元。
公司過去兩年困于高溢價收購帶來的高額商譽，集中于今年釋放風險?？傊@次“洗大澡”，一則清算過去的泡沫，二則為未來輕裝上陣做準備。
三、總結(jié)
2015-2017年A股上市公司累計計提商譽減值分別為77億、101億、264億元。2017年A股上市公司商譽減值損失358.9億元，占全部A股上市公司凈利潤比重0.97%；但創(chuàng)業(yè)板情況比較嚴重，創(chuàng)業(yè)板商譽減值占總凈利潤達11.9%。2018、19、20年，業(yè)績承諾到期公司進一步增加，商譽減值對凈利潤影響可能進一步提高。
2018年Q3前三季度商譽前三行業(yè)
當然，商譽的“大洗澡”是危也是機，對于差勁的企業(yè)，“大洗澡”是對過去的清算，未來依舊有隱患；但對于優(yōu)秀的企業(yè)，“大洗澡”更多是趁機把未來可能的減值集中到現(xiàn)在計提，為未來業(yè)績提升了空間。
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評論時間： 九二年入市
(斯迪克)主營復(fù)合材料，次新股，這種情況被套，建議是能跑多快就跑多快。常規(guī)的股票還好，次新股尤其要注意
評論時間： 浩鼎中心
美國股指期貨股票跌幅擴大，道指期貨跌超250點，三大股指期貨均跌超1%。
評論時間： 鉆石股法師陽光
意思是：去年1塊錢利潤，如果每年復(fù)合增長15%，從今年起算，未來10年利潤總和為去年的23.34倍。再看不懂，就沒辦法了。
評論時間： 凌傲
前輩的經(jīng)驗，非常值得參考。站在巨人的肩膀上才能更快更強走的更遠。
評論時間： bearmimi
評論里已有高人指出，我原來弄錯了，此項稅為企業(yè)持有的商業(yè)地產(chǎn)的房地產(chǎn)稅
評論時間： 吃瓜群主
檸檬茶和康師傅冰紅茶有什么區(qū)別？
評論時間： 金融關(guān)注
干做空這等妖股的都是英雄，佩服
評論時間： pjmxm
貴好是紅外鏡頭的
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2018.11.16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，主要是關(guān)注商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風險：不僅要求定期或及時進行商譽減值測試、并重點關(guān)注特定減值跡象，而且要求合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。
2019.1.4日，財政部發(fā)布企業(yè)會計準則咨詢委員會咨詢委員對IFRS會計準則咨詢論壇“商譽及其減值”議題文件的反饋意見：大部分咨詢委員同意對商譽的攤銷處理，認為攤銷比減值更為恰當。如果商譽改攤銷，對高商譽企業(yè)的利潤影響顯然是很大的。
加之2018年宏觀環(huán)境惡劣，大量企業(yè)對資產(chǎn)進行“洗大澡”式的減值，2019年1月大量企業(yè)趁機對商譽大減值，以后面幾年輕裝上陣。
由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在某個時間點集中釋放，增加了業(yè)績的不確定性。
一、商譽
1.商譽定義
財務(wù)報表里面的商譽是隨著企業(yè)并購而產(chǎn)生的，由于并購時公允認為企業(yè)未來會帶來超額收益，所以相對凈資產(chǎn)會給與溢價進行并購，溢價部分就以商譽資產(chǎn)形式體現(xiàn)在合并報表里。
例：A公司100億元收購B公司，但B的凈資產(chǎn)只有20有億元，那么就相當于溢價80億收購了B公司，這80億的溢價就是并購產(chǎn)生的商譽了（溢價率400%）。
詳細解說如下：
好感價值論解釋了商譽的內(nèi)在本質(zhì)，超額收益論是商譽的真正價值量，但由于“企業(yè)未來超額收益的折現(xiàn)值”難以量化，所以在會計上采用總計價賬戶論的定義來貨幣化計量。
所以就有：會計商譽=外購商譽，經(jīng)濟商譽=外購商譽+自創(chuàng)商譽。
外購商譽來自于企業(yè)并購中進行并購的交易價格大于該企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的金額。自創(chuàng)商譽來自于企業(yè)自身在市場競爭中獲取超額收益的能力。自創(chuàng)商譽不在報表里體現(xiàn)，但隨著公司發(fā)展，會體現(xiàn)在后續(xù)公司的超額經(jīng)營利潤里。
此外，還要簡單區(qū)分一下非常相似的兩兄弟：商譽和無形資產(chǎn)，按照我國會計準則規(guī)范，商譽不屬于無形資產(chǎn)（以前曾經(jīng)是）。目前IFRS（國際協(xié)會）和GAAP(美國）則把商譽歸為無形資產(chǎn)。
我國商譽資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的區(qū)別：
2.商譽減值
商譽也是一種資產(chǎn)，首先來看資產(chǎn)減值：資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值所形成的價值的減少，資產(chǎn)減值意味著現(xiàn)時資產(chǎn)預(yù)計給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益比原來入賬時所預(yù)計的要低。
對于商譽，如果減值，幅度比一般資產(chǎn)大，所以經(jīng)常需要對商譽的價值進行再確認、再計量,我國一般1年進行一次減值測試，減值測試之后的價值是對之前商譽賬面價值的不斷修正。商譽減值一般有七種情況，其中最常見的是經(jīng)營不及預(yù)期，尤其是未實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況。
3.手段與規(guī)避
由于商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在某個時間點集中釋放，增加了業(yè)績的不確定性。
企業(yè)對商譽的操縱一般包括對商譽減值的時點偽裝作弊、對商譽或商譽減值的金額進行作弊。常見的情況有：
（1）超常的高溢價收購，利益輸送，商譽高企；
（2）通過某一時點“洗大澡”來集中釋放商譽減值風險，以達到其他年份的業(yè)績維持。
識別：由于并購商譽的主觀操縱性強，在監(jiān)管加嚴、無業(yè)績要求、考核年度，盡量避開商譽高企的企業(yè)
二、上市公司案例
1）藍色光標300058：
創(chuàng)業(yè)板并購商譽的典范，“減不減我說了算”！
2012-2015年藍色光標是創(chuàng)業(yè)板里最為顯眼的牛股之一。
2010年2月26日，藍色光標在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)是廣告公關(guān)等。之后快速收購?fù)行」?，資產(chǎn)、收入和利潤都大幅放大。
商譽：2010年的0.19億，到2014年的20.96億元，增長100倍以上。
凈利潤：2010年的0.6億，到2014年的7.12億元，增長10倍以上
2015年公司開始大幅資產(chǎn)減值，2015年凈利潤直降至0.68億元。2015年“洗大澡”資產(chǎn)減值9.83億，2016、2017分別減值1億元以上。
商譽減值的操縱：藍色光標2017年期末商譽額占總資產(chǎn)的 27.73%，凈資產(chǎn)的 73.14%，但在報告期內(nèi)僅對商譽計提 122 萬元減值準備。收購博杰廣告產(chǎn)生的商譽余額為 6.57 億元，博杰廣告 2015 年度、2016 年度均未完成承諾業(yè)績，2017 年度實現(xiàn)凈利潤 3371 萬元，僅為 2016 年度凈利潤的 31%，但藍色光標未對博杰廣告商譽進行計提。
2）銀禧科技300221：
商譽監(jiān)管加嚴，趁機“洗大澡”。
銀禧科技主營高分子類新材料改性塑料供應(yīng)商，包括阻燃料、耐候料、增強增韌料、塑料合金料和環(huán)保耐用料五大系列。
2012年，由于成本增加，凈利潤同比下降34.99%；2013年，下游客戶需求疲軟，凈利潤下降65.35%，扣非凈利潤從2011年的5215.14萬下降至2014年的2375.87萬元。
2017年10.85億收購興科電子66.20%股權(quán)，成立僅2年的興科電子估值達到17.06億，賬面凈資產(chǎn)才3.53億，溢價近500%。2016年，銀禧科技對興科電子投資實現(xiàn)投資收益9496.77萬元，2017年興科電子貢獻凈利潤1.38億。
但當時承諾興科電子2016、2017、2018扣非凈利潤分別為2.00億、2.40億、2.9億。顯然興科電子承諾業(yè)績2017年未兌現(xiàn)，2018年仍未達預(yù)期。
2018.9月，銀禧科技在《關(guān)于半年報問詢函的回復(fù)》中表示不計提商譽減值準備。原因為：雖然興科電子無法完成承諾業(yè)績，但興科電子于2018.4月開拓了電子煙等非手機業(yè)務(wù)，該領(lǐng)域發(fā)展前景較好，預(yù)計在2018年下半年及未來幾年的業(yè)績情況將有較大的改善，故2018年半年報時確定興科電子商譽不減值。
然而，2018.12.24日銀禧科技發(fā)布業(yè)績預(yù)告：預(yù)計2018年凈利潤虧損約為4億元-7億元。公司2017年盈利2.19億元。其中，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績承諾未達預(yù)期，預(yù)計對并購形成的4.90億元商譽、0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額計提減值準備，
由于智能手機行業(yè)需求表現(xiàn)疲軟，興科電子科技第四季度的營業(yè)收入、凈利潤同比出現(xiàn)了大幅下降的情況，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績承諾未達預(yù)期，因此將在三方面出現(xiàn)資產(chǎn)減值：
（1）商譽減值：預(yù)計將對并購興科電子科技形成的4.9億元商譽全額計提減值準備，確認資產(chǎn)減值損失4.9億元；
（2）專利減值：預(yù)計將對并購興科電子科技形成的0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額，計提減值準備，確認資產(chǎn)減值損失0.39億元；
（3）可供出售金融資產(chǎn)減值：興科電子科技持有3.25億元可供出售的金融資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，預(yù)計將計提1-3億元的減值準備，確認減值損失1-3億元。
公司過去兩年困于高溢價收購帶來的高額商譽，集中于今年釋放風險?？傊@次“洗大澡”，一則清算過去的泡沫，二則為未來輕裝上陣做準備。
三、總結(jié)
2015-2017年A股上市公司累計計提商譽減值分別為77億、101億、264億元。2017年A股上市公司商譽減值損失358.9億元，占全部A股上市公司凈利潤比重0.97%；但創(chuàng)業(yè)板情況比較嚴重，創(chuàng)業(yè)板商譽減值占總凈利潤達11.9%。2018、19、20年，業(yè)績承諾到期公司進一步增加，商譽減值對凈利潤影響可能進一步提高。
2018年Q3前三季度商譽前三行業(yè)
當然，商譽的“大洗澡”是危也是機，對于差勁的企業(yè)，“大洗澡”是對過去的清算，未來依舊有隱患；但對于優(yōu)秀的企業(yè)，“大洗澡”更多是趁機把未來可能的減值集中到現(xiàn)在計提，為未來業(yè)績提升了空間。
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(斯迪克)主營復(fù)合材料，次新股，這種情況被套，建議是能跑多快就跑多快。常規(guī)的股票還好，次新股尤其要注意
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美國股指期貨股票跌幅擴大，道指期貨跌超250點，三大股指期貨均跌超1%。
評論時間： 鉆石股法師陽光
意思是：去年1塊錢利潤，如果每年復(fù)合增長15%，從今年起算，未來10年利潤總和為去年的23.34倍。再看不懂，就沒辦法了。
評論時間： 凌傲
前輩的經(jīng)驗，非常值得參考。站在巨人的肩膀上才能更快更強走的更遠。
評論時間： bearmimi
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